Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Công ty TNHH một thành viên là một loại hình doanh nghiệp nằm trong loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn. Trong loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn có 02 loại hình nhỏ là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH một thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Theo đó, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu. Công ty TNHH một thành viên tổ chức theo mô hình chủ sở hữu tương tự như doanh nghiệp tư nhân. Nhưng giữa công ty TNHH một thành viên và doanh nghiệp tư nhân lại có khác biệt về mặt chủ sở hữu và nguồn vốn. Trong khi doanh nghiệp tư nhân chỉ cho phép cá nhân làm chủ sở hữu và cá nhân đó sẽ phải chịu trách nhiệm với các khoản nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình thì công ty TNHH một thành viên cho phép chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nghĩa vụ tài chính của công ty TNHH sẽ gắn với số vốn góp vào công ty. Như vậy, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nghĩa vụ tài chính của công ty dựa trên số vốn bản thân đã góp vào công ty. Sự khác biệt giữa hai loại hình này mặc dù cùng hoạt động theo cơ cấu chủ sở hữu là do sự khác biệt về đặc điểm loại hình doanh nghiệp và thời gian xuất hiện. Theo đó, doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp đối nhân còn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp đối vốn. Bên cạnh đó, doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp xuất hiện trước, tại thời điểm xuất hiện, để đảm bảo việc hoạt động của công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân phải đảm bảo chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

Bên cạnh những đặc điểm trên, công ty TNHH một thành viên còn có những đặc điểm chính như sau:
– Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân.
– Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, chỉ được phát hành trái phiếu.
– Công ty TNHH một thành viên do tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu.
– Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Kế toán trưởng công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân, vậy nên công ty sẽ cần có kế toán trưởng. Theo quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, các công ty có chế độ hạch toán độc lập bắt buộc phải có thông tin kế toán trưởng. Khi thành lập, công ty có thể bỏ trống trường thông tin kế toán trưởng nhưng khi tiến hành thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty, công ty bắt buộc phải có kế toán trưởng.

Điều 52 Luật Kế toán năm 2015 quy định:

Điều 52. Những người không được làm kế toán
1. Người chưa thành niên; người bị Tòa án tuyên bố hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang phải chấp hành biện pháp đưa vào cơ sở giáo dục bắt buộc, cơ sở cai nghiện bắt buộc.
2. Người đang bị cấm hành nghề kế toán theo bản án hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế, tội phạm về chức vụ liên quan đến tài chính, kế toán mà chưa được xóa án tích.
3. Cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột của người đại diện theo pháp luật, của người đứng đầu, của giám đốc, tổng giám đốc và của cấp phó của người đứng đầu, phó giám đốc, phó tổng giám đốc phụ trách công tác tài chính – kế toán, kế toán trưởng trong cùng một đơn vị kế toán, trừ doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ sở hữu và các trường hợp khác do Chính phủ quy định.
4. Người đang là người quản lý, điều hành, thủ kho, thủ quỹ, người mua, bán tài sản trong cùng một đơn vị kế toán, trừ trong doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ sở hữu và các trường hợp khác do Chính phủ quy định.

Theo đó, người đang điều hành, quản lý, thủ kho, thủ quỹ, người mua, bán tài sản trong công ty sẽ không được làm kế toán, trừ doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ sở hữu. Hay nói các khác, kế toán trưởng của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là:
– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
– Người khác trong trường hợp công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên quy định tại Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Như vậy, hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên cần những hồ sơ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Thông thường chủ sở hữu cũng sẽ làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nên trong trường hợp này chỉ cần 01 bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân. Trường hợp người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu là 02 người khác nhau sẽ cần bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của cả hai người.
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.

Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, việc đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư theo 03 phương thức:
– Gửi trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Gửi qua dịch vụ bưu chính.
– Gửi qua trang web đăng ký kinh doanh qua mạng.

Lưu ý: Hiện tại, trang web đăng ký kinh doanh qua mạng đã được hoàn thiện, hồ sơ sẽ yêu cầu nộp qua trang đăng ký kinh doanh này.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Thời hạn xử lý hồ sơ: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Phí, lệ phí thành lập công ty TNHH một thành viên

Đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ yêu cầu lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ được công bố trong vòng 01 tháng tại trang thông tin về doanh nghiệp. Hiện nay, để khuyến khích doanh nghiệp sử dụng dịch vụ đăng ký kinh doanh qua mạng, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi doanh nghiệp sử dụng dịch vụ đăng ký kinh doanh qua mạng. Như vậy, doanh nghiệp chỉ mất phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng.

Was this helpful?

YesNo

0 / 0